Novo Mercado à moda da União Europeia

Valor Econômico - 06/07/2010
Por Graziella Valenti, de São Paulo

Governança: Pontos da reforma serão votados individualmente e precisam evitar um terço de rejeição para passar.

As 108 companhias do Novo Mercado decidirão dentro de um mês, contado a partir de amanhã, se o Brasil terá norma semelhante à recomendada pela União Europeia aos países da região para proteção ao investidor em casos de aquisição de controle.

A BM&FBovespa concluiu na semana passada a proposta final do conselho de administração para a mais profunda reforma do Novo Mercado desde sua criação, em dezembro de 2000. A decisão sobre o que será adotado, contudo, depende das empresas. O regulamento do segmento e dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa estão em revisão desde novembro de 2008.

A principal proposta dessa reforma é que as companhias de capital pulverizado, ou seja, com mais de 50% das ações dispersas na bolsa, adotem norma obrigando aquele que comprar 30% do capital - de uma só vez ou gradualmente - a realizar uma oferta pública a todos os demais acionistas.

A adoção dessa regra, inspirada na diretiva europeia, foi incentivada pela presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, desde que assumiu a atual função na autarquia, em julho de 2007.

No entanto, a adoção de tal regra no Novo Mercado causou muita polêmica entre as empresas durante o processo de discussão. Por isso, seu efeito chega limitado ao mercado. Inicialmente pensada para ser uma norma geral a todas as companhias do espaço diferenciado, será, agora, para poucas.

Somente será aplicada às companhias sem controlador e que também não tenham nenhum mecanismo de proteção da dispersão do capital, conhecido como pílula de veneno. Esses mecanismos foram febre entre as novatas que abriram capital de 2004 a 2007. Depois, a adoção diminuiu, por conta de críticas ao excesso das redações, que estipulavam ofertas a partir da compra de fatias de 15% do capital ou até menos e com prêmios salgados sobre a cotação de bolsa. Mais recentemente, as pílulas voltaram a ser usadas, com redações mais cuidadosas. Cerca de metade das companhias do Novo Mercado possui alguma pílula.

Entre as mudanças do Novo Mercado também devem estar a obrigação de separação da figura do presidente do conselho de administração e do presidente da diretoria - princípio número um da boa prática de governança corporativa, mas que não era norma. O tema é polêmico também em mercados tradicionais como Estados Unidos e Inglaterra.

O percentual regulamentar de membros independentes no conselho de administração subirá de 20% para 30%. Além disso, as empresas terão que adotar um comitê de auditoria, independentemente de já terem instalado conselho fiscal. Há outras propostas ainda. As companhias votarão os itens separadamente, e não a reforma integral. Para serem adotados, é necessário que não sofram a rejeição de um terço das empresas - ou seja, de 37 companhias.

Edemir Pinto, presidente da bolsa, não quis adiantar o teor completo das mudanças. Limitou-se a dizer que o público conhecerá a proposta no dia 7, quando for enviada às companhias para votação. Contudo, as companhias terão prazo para adotar as mudanças. Elas não passarão a valer imediatamente, apenas para aquelas que forem listar ações na bolsa. Em junho, a BM&FBovespa fez as últimas apresentações para afinar os detalhes com as empresas.

De um lado, o elevado quórum necessário para aprovação das mudanças traz estabilidade ao Novo Mercado e aos níveis. De outro, porém, deixa a evolução nas mãos dos interesses das companhias.

João Batista Nogueira, vice-presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), afirma que é importante lembrar o contexto de criação do Novo Mercado. "Em 2000, havia uma grande preocupação com a credibilidade do mercado." Assim, segundo ele, um quórum alto de aprovação das empresas era uma segurança tanto para quem listasse ações como para os investidores.

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