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Mudança pode adiar reforma na lei Valor Econômico - 06/07/2010 Graziella Valentini, de São Paulo A aprovação de uma reforma do Novo Mercado que adicione a obrigação de oferta pública em caso de compra de 30% do capital às empresas pulverizadas pode adiar a necessidade de uma reforma da Lei das Sociedades por Ações, processo que seria certamente muito mais complexo. Recentemente, com a sofisticação do ambiente brasileiro após o aumento de empresas listadas no Novo Mercado, o investidor se deu conta de uma falha na Lei das S.A. A legislação garante acesso ao prêmio de controle apenas no caso da venda do comando da empresa, mas não da compra. Assim, acionistas de empresas cujo capital estava disperso na bolsa podem assistir a formação de um grupo de acionistas forte, que concentre a liquidez dos papéis e tenha capacidade de coordenar o negócio e modificar a estratégia, sem que recebam uma proposta para deixar a empresa por isso. Essas são as chamadas aquisições "originárias": alguém compra o controle, mas ninguém o vende, porque ninguém o detinha até então. Para Marcos Pinto, diretor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inserir uma regra para essas situações somente no Novo Mercado já seria suficiente para evitar que seja feita neste momento uma reforma da legislação. "Empresas sem controlador definido praticamente só existem nesse ambiente, em que cada ação vale um voto." Para ele, a mudança é eficaz mesmo que seja criada uma segmentação do ambiente, pois a ideia da bolsa é que as empresas que tenham pílula de veneno não precisem adotar a norma. O especialista em direito societário Eduardo Munhoz, professor do Insper, acredita que seria importante pensar numa reforma da Lei das S.A., pois o Brasil terá de conviver por um bom período ainda com estruturas de controle muito diferentes. Haverá aquelas de capital excessivamente concentrado, já que a maior parte do mercado brasileiro ainda é formada por empresas com ações ordinárias e preferenciais, e as de capital pulverizado. O pior cenário, contudo, seria não oferecer nenhuma solução para esse novo ambiente. No entanto, Munhoz também aponta que deve ser rápido o avanço na quantidade de empresas de capital pulverizado, por conta da elevada necessidade de capital. "O Brasil é um país por construir, com grande necessidade de investimentos." Pinto e Munhoz participaram, recentemente, de um debate no Insper sobre os desafios do direito societário no país. A maioria das companhias que pensam em captar com ações ou estreiam no Novo Mercado ou migram para esse ambiente. O Novo Mercado tem hoje 108 empresas listadas, o Nível 2 tem 19 e o Nível 1, 34. No segmento tradicional, são 306 companhias, incluindo as estrangeiras listadas por meio de recibos (BDRs). O principal espaço de governança, embora conte com 23% das 467 empresas listadas na BM&FBovespa, responde por 26% da capitalização de todo o mercado e por 33% de todo o giro diário médio. (GV) << Voltar |